El abogado Martí Manent, CEO de Derecho.com y mentor en la aceleradora Conector, define la nota convertible como “un préstamo a corto plazo que se convierte, como su propio nombre indica, en participación accionarial. En otras palabras, son inversionistas que prestan dinero a la startup como una primera ronda de inversión y en lugar de recibir su dinero de vuelta -con intereses- reciben acciones preferenciales de la misma”.
Así, la nota convertible es la forma más ágil de conseguir financiación para una startup sin necesidad de detenerse en valoraciones precisas de la compañía ni emitir participaciones. En castellano sería más correcto hablar de bonos convertibles que de notas. Mediante este vehículo, el inversor entrega el dinero sin necesidad de entrar en grandes negociaciones dado que “la conversión en capital se difiere a un momento posterior, que normalmente coincidirá con la siguiente ronda de inversión”, explican en el estudio jurídico González Asturiano. Es, pues, en la siguiente ronda cuando la inversión inicial se torna en capital tomando como base para la conversión la valoración que se negocie en esta nueva ronda ya con métricas y elementos objetivos. El inversor inicial delega así el riesgo a equivocarse en la valoración de la startup a los inversores siguientes.
Otra de las ventajas es que posterga las tediosas visitas al notario, dado que la nota convertible es, inicialmente, un documento privado suscrito por las partes pero con plena validez legal. Algo similar a lo que sucede con el pacto de socios. Lo habitual es recurrir a la nota convertible en las fases iniciales de la startup, aunque no necesariamente.
Contrato y condiciones
Según Martí Manent, las notas convertibles se tienen que pactar bajo una serie de condiciones, que son las siguientes:
Dinero: Es la cantidad que se va a invertir en la startup.
Interés: Para la startup es mejor cuanto más bajo sea. No obstante, cuanto peor vaya la misma, más alto lo puede aceptar. En este caso Martí Manent establece un margen de entre el 5-30%. La misión de la startup es que sea acumulativo y anual.
Descuento: Este se puede hacer, o no, depende siempre del contrato que se haga y la negociación que se lleve a cabo entre ambos interesados. En el caso de que se realice, se hace sobre la valoración. El descuento será mayor cuanto más tiempo pase entre la primera ronda y la siguiente.
Valoración: Ésta va ligada a las participaciones y coincide con la siguiente ronda de inversión.
Cantidad de la ampliación: Es decir, cuánto dinero se va levantando.
Plazo: Lo ideal para Martí Manent es año y medio o dos años.
Cláusulas importantes
Antonio González Asturiano advierte de que, en una nota convertible, no es tan importante la redacción y los puntos que se incluyan como desplegar buenas habilidades negociadoras. Asimismo, a los puntos ya referidos, añade dos cláusulas cada vez más comunes en las notas con las que se persigue hacer justicia al mayor riesgo que asumen los inversores iniciales: son el descuento y el Cap.
El descuento, ya mencionado, suele negociarse a priori. Los criterios son varios, algunos tan comunes como el tiempo que transcurre hasta que se afronta la siguiente ronda de inversión. Consiste en otorgar participaciones en condiciones preferentes a los primeros inversores. Pongamos el ejemplo de una startup que consigue, en una segunda ronda, levantar 1 millón de euros. En lugar de aplicar esta valoración en el reparto de las participaciones para los inversores de la nota se aplicaría otra más baja de, por ejemplo, 800.000 euros. La horquilla que se aplica en el descuento baila, según González Asturiano, entre un 10 y un 30%.
Existe también la posibilidad de fracaso en esa segunda ronda de financiación, bien porque no se logre la cantidad deseada, bien porque la startup no haya alcanzado métricas importantes. Ante esta eventualidad, la nota convertible puede recoger cláusulas de devolución obligatoria del dinero con los correspondientes intereses, como si se tratase de un crédito puro y duro.
El Cap es otra garantía que busca el inversor. Sería para el caso contrario del anterior, suponiendo que la misma startup vaya como un tiro y, en lugar de 1 millón de euros, consiga levantar 5. Una situación muy favorable para la startup, pero que deja en desventaja a ese inversor inicial. Para evitar estas situaciones, el Cap fija, con antelación, una valoración máxima de la compañía de manera que, si la supera, el porcentaje de los inversores será el mismo que el pactado con el techo original.
Estas cláusulas no son ni incompatibles ni obligatorias, pero como muchas veces las exigen los inversores, la recomendación de González Asturiano es “que los valores sean adecuados (que el descuento no sea demasiado alto o el cap demasiado bajo) pues en otro caso el segundo inversor no estará cómodo y la dilución del equipo inicial será excesiva”.
